napíšem ti do SS.
Skús prelúskať tento preklad filingu z 21.11:
V súlade s týmto dodatkom k prospektu a sprievodným prospektom ponúkame akcie našich kmeňových akcií v hodnote až 22,5 milióna USD s nominálnou hodnotou 0,0001 USD za akciu priamo spoločnosti YA II PN, Ltd., spoločnosti s ručením obmedzeným oslobodenej od dane na Kajmanských ostrovoch („Yorkville“), spoločnosti Anson Investments Master Fund LP, komanditnej spoločnosti oslobodenej od dane na Kajmanských ostrovoch („Anson Investments Master Fund“), a spoločnosti Anson East Master Fund LP, oslobodenému komanditnému spoločenstvu na Kajmanských ostrovoch („Anson East Master Fund“ a spolu s Yorkville a Anson Investments Master Fund „investori“), v súvislosti s dohodami o predplatených zálohách, ktoré sme uzavreli s investormi 20. novembra 2025 (ďalej len „zmluvy o predplatených zálohách“) a (ii) zmluva o kúpe akcií v pohotovostnom režime (SEPA), ktorú sme uzavreli so spoločnosťou Yorkville 20. novembra 2025 (ďalej len „zmluva o kúpe akcií v pohotovostnom režime“ a dátum a čas skutočného podpísania zmlúv o predplatených zálohách a zmluvy o kúpe akcií v pohotovostnom režime sa v tomto dokumente označujú ako „dátum nadobudnutia účinnosti“). V súlade s podmienkami zmlúv o predplatených zálohách nám investori 21. novembra 2025 poskytli predplatené zálohy v celkovej nominálnej hodnote 7,5 milióna USD (každá „predplatená záloha“ a spoločne „predplatené zálohy“). Predplatené zálohy boli investormi zakúpené za 95 % nominálnej hodnoty. Kedykoľvek existuje nesplatený zostatok v rámci predplateného zálohového platenia, príslušný investor môže poskytnúť písomné oznámenie (ďalej len „oznámenie o nákupe“), v ktorom požaduje, aby sme vydali a predali akcie našich kmeňových akcií (ďalej len „akcie PPA“) príslušnému investorovi, ktoré sa započítavajú proti nesplatenej sume v rámci príslušného predplateného zálohového platenia, za cenu za akciu rovnajúcu sa nižšej z nasledujúcich hodnôt (a) 1,39 USD („pevná cena“) a (b) 95 % najnižšej dennej váženej priemernej ceny („VWAP“) našich kmeňových akcií na burze Nasdaq Capital Market počas siedmich (7) po sebe nasledujúcich obchodných dní bezprostredne predchádzajúcich dňu, kedy príslušný investor doručí spoločnosti oznámenie o nákupe („trhová cena“), v žiadnom prípade však trhová cena nesmie byť nižšia ako 0,23 USD („minimálna cena“) a za predpokladu, že príslušný investor doručí spoločnosti oznámenie o nákupe pred 28. novembrom 2025, trhová cena bude namiesto toho rovná 95 % najnižšej dennej VWAP počas kratšieho obdobia začínajúceho 18. novembra 2025 a končiaceho v obchodný deň bezprostredne pred dátumom, kedy príslušný investor doručí spoločnosti oznámenie o nákupe, a za ďalšej podmienky, že príslušný investor sa môže rozhodnúť použiť pevnú cenu v akomkoľvek oznámení o nákupe, aj keď je táto cena vyššia alebo nižšia ako trhová cena. Vydanie akcií PPA podlieha určitým obmedzeniam a podmienkam, vrátane pravidiel Nasdaq Capital Market, a akcie kmeňových akcií, ktoré sú v danom čase vo vlastníctve príslušného investora a jeho pridružených spoločností, nesmú prekročiť 4,99 % v tom čase nesplatených akcií našich kmeňových akcií. Úrok sa bude pripisovať na nesplatený zostatok každej predplatenej zálohy v ročnej sadzbe 4 %, s výhradou zvýšenia na 18 % v prípade udalostí porušenia zmluvy opísaných v zmluve o predplatenej zálohe.
Okrem toho, v súlade s podmienkami zmluvy o kúpe akcií v pohotovostnom režime, budeme mať právo podľa nášho vlastného uváženia vydávať a predávať akcie (ďalej len „akcie SEPA“) s celkovou hrubou predajnou cenou až 15 miliónov USD (ďalej len „záväzná suma“) spoločnosti Yorkville kedykoľvek počas 36 mesiacov od dátumu nadobudnutia platnosti zmluvy o kúpe akcií v pohotovostnom režime. Akcie SEPA budú predávané podľa uváženia spoločnosti za cenu rovnajúcu sa 97 % prevládajúcej trhovej ceny, s výhradou určitých obmedzení, vrátane toho, že spoločnosť Yorkville nesmie kúpiť žiadne akcie SEPA, ktoré by mali za následok, že spoločnosť Yorkville a jej pridružené spoločnosti by vlastnili viac ako 4,99 % v tom čase nesplatených akcií našich kmeňových akcií. Okrem toho, v súlade so Standby Equity Purchase Agreement, ako protihodnotu za záväzok spoločnosti Yorkville kúpiť akcie SEPA, zaplatíme spoločnosti Yorkville záväzný poplatok vo výške 2,00 % záväznej sumy (ďalej len „záväzný poplatok“), ktorý bude uhradený vydaním spoločnosti Yorkville celkovo 243 428 kmeňových akcií (ďalej len „záväzné akcie“) na základe ceny za akciu rovnajúcej sa VWAP kmeňových akcií v obchodný deň bezprostredne pred dátumom nadobudnutia účinnosti, alebo 1,2324 USD.
Naše kmeňové akcie sú kótované na burze Nasdaq Capital Market pod symbolom „BCAB“. Posledná zaznamenaná predajná cena našich kmeňových akcií na burze Nasdaq Capital Market bola 20. novembra 2025 1,16 USD za akciu.
Tento dodatok k prospektu sa týka ponuky akcií PPA, akcií SEPA a záväzných akcií v súlade s predplatenými dohodami o predbežnej platbe a dohodou o kúpe akcií v pohotovostnom režime, podľa potreby. Okrem toho sa tento dodatok k prospektu týka aj ďalšieho predaja týchto akcií investorom verejnosti.
Hoci nás každý investor informoval a každý investor v príslušnej zmluve o predplatenom zálohovom plnení a v zmluve o kúpe akcií v pohotovostnom režime uvádza, že akcie kupuje na vlastný účet, na investičné účely, pri ktorých znáša investičné riziko (vrátane, bez obmedzenia, rizika straty), a bez akéhokoľvek zámeru alebo úmyslu distribuovať takéto akcie v rozpore so zákonom o cenných papieroch z roku 1933 v znení neskorších zmien a doplnení (ďalej len „zákon o cenných papieroch“) alebo akýchkoľvek iných príslušných zákonov o cenných papieroch, Komisia pre cenné papiere a burzu (ďalej len „SEC“) môže zaujať stanovisko, že každý investor môže byť považovaný za „upisovateľa“ v zmysle oddielu 2(a)(11) zákona o cenných papieroch a akékoľvek zisky z predaja našich kmeňových akcií investormi a akékoľvek zľavy, provízie alebo úľavy, ktoré investori získajú, môžu byť považované za upisovacie zľavy a provízie podľa zákona o cenných papieroch. Ďalšie informácie o metódach predaja, ktoré môžu investori použiť, nájdete v časti „Plán distribúcie“ na strane S-14 tohto dodatku k prospektu.
Spoločnosť Tungsten Partners LLC, ktorá pôsobí pod názvom Tungsten Advisors (prostredníctvom svojho makléra a obchodníka s cennými papiermi, spoločnosti Finalis Securities LLC) (ďalej len „umiestňovací agent“), vystupovala ako jediný umiestňovací agent pre zmluvy o predplatených zálohách a zmluvu o kúpe akcií v pohotovostnom režime. Dohodli sme sa, že agentovi umiestnenia zaplatíme poplatok za umiestnenie vo výške 6 % nominálnej hodnoty predplatených záloh a 3 % celkovej kúpnej ceny akýchkoľvek akcií SEPA, ak ich Yorkville kúpi na základe dohody o kúpe akcií.
K 18. novembru 2025 bola celková trhová hodnota našich nesplatených kmeňových akcií v držbe neafiliovaných osôb približne 68 680 399 USD, čo sme vypočítali na základe 58 792 088 nesplatených kmeňových akcií k 18. novembru 2025, z ktorých 56 295 409 akcií bolo v držbe neafiliovaných osôb, a ceny za akciu vo výške 1,22 USD, čo bola záverečná cena našich kmeňových akcií k 18. novembru 2025. V priebehu predchádzajúcich 12 kalendárnych mesiacov, ktoré končia dňom vydania tohto prospektu a zahŕňajú tento deň, sme neponúkali žiadne cenné papiere podľa všeobecného pokynu I.B.6 formulára S-3. Podľa všeobecného pokynu I. B.6 formulára S-3 v žiadnom prípade nebudeme predávať cenné papiere, ktorých hodnota presahuje jednu tretinu celkovej trhovej hodnoty našich nesplatených kmeňových akcií v držbe neafiliovaných osôb v akomkoľvek 12-mesačnom období, pokiaľ celková trhová hodnota našich nesplatených kmeňových akcií v držbe neafiliovaných osôb zostane nižšia ako 75,0 miliónov USD.
a tu je filing 8-K z rovnakeho dňa:
Dohoda o predplatenej zálohe
Dňa 20. novembra 2025 uzavrela spoločnosť BioAtla, Inc. (ďalej len „spoločnosť“) zmluvy o predplatených zálohách (ďalej len „PPA“) s každou zo spoločností YA II PN, Ltd., oslobodenou komanditnou spoločnosťou z Kajmanských ostrovov („Yorkville“), Anson Investments Master Fund LP a Anson East Master Fund LP (spoločne ďalej len „investori“). V súlade s PPA sa investori dohodli, že spoločnosti poskytnú zálohu vo výške 7,5 milióna USD (ďalej len „predplatená záloha“). Predplatená záloha bude investormi zakúpená za 95 % nominálnej hodnoty predplatenej zálohy, čo predstavuje hrubý výnos približne 7,13 milióna USD. K nákupu predplatenej zálohy by malo dôjsť približne 21. novembra 2025 (ďalej len „dátum uzavretia“), s výhradou obvyklých podmienok uzavretia. Predplatená záloha môže byť splatená v hotovosti alebo podľa voľby každého investora a podľa potreby prevedená na akcie (ďalej len „akcie PPA“) kmeňových akcií spoločnosti s nominálnou hodnotou 0,0001 USD za akciu (ďalej len „kmeňové akcie“), ako je opísané nižšie.
Kedykoľvek existuje nesplatený zostatok v rámci predplateného zálohového platenia, investori môžu poskytnúť písomné oznámenie (ďalej len „oznámenie o nákupe“), v ktorom požadujú, aby spoločnosť vydala a predala akcie PPA príslušnému investorovi, pričom celková kúpna cena týchto akcií sa započítava a znižuje nesplatené sumy v rámci príslušného predplateného zálohového platenia. Cena za akciu pre každé oznámenie o nákupe sa rovná nižšej z nasledujúcich hodnôt (a) 115 % dennej váženej priemernej ceny (ďalej len „VWAP“) kmeňových akcií na burze Nasdaq Capital Market v posledný celý obchodný deň bezprostredne pred dátumom takejto predplatenej zálohy alebo 1,39 USD (ďalej len „pevná cena“) a (b) 95 % najnižšej dennej VWAP kmeňových akcií na kapitálovom trhu Nasdaq počas siedmich po sebe nasledujúcich obchodných dní bezprostredne predchádzajúcich dňu, kedy príslušný investor poskytne spoločnosti oznámenie o nákupe („trhová cena“), avšak trhová cena v žiadnom prípade nesmie byť nižšia ako 20 % oficiálnej záverečnej ceny Nasdaq bezprostredne pred dátumom uzavretia („minimálna cena“), a za predpokladu, že pre akýkoľvek dátum oznámenia o nákupe pred 28. novembrom 2025 bude trhová cena namiesto toho rovná 95 % najnižšej dennej VWAP počas kratšieho obdobia začínajúceho 18. novembra 2025 a končiaceho v obchodný deň bezprostredne pred dátumom príslušného oznámenia o nákupe. Investori sa môžu rozhodnúť použiť pevnú cenu v akomkoľvek oznámení o nákupe, aj keď je vyššia alebo nižšia ako trhová cena. Emisia akcií na základe PPA podlieha ďalším obmedzeniam a podmienkam, vrátane pravidiel burzy Nasdaq Capital Market („burza“), a akcie kmeňových akcií, ktoré sú v akomkoľvek čase vo vlastníctve každého investora a jeho pridružených spoločností, nesmú presiahnuť 4,99 % v tom čase nesplatených kmeňových akcií.
V prípade, že denná VWAP kmeňových akcií je (i) nižšia ako minimálna cena počas piatich z siedmich po sebe nasledujúcich obchodných dní („udalosť minimálnej ceny“), (ii) akékoľvek akcie, ktoré majú byť vydané na základe PPA, nie sú oprávnené na predaj na základe platného registračného vyhlásenia počas obdobia 10 po sebe nasledujúcich obchodných dní („udalosť registrácie“), alebo (iii) spoločnosť vydala podstatnú časť všetkých akcií dostupných v rámci limitu výmeny (ako je definované nižšie) („udalosť limitu výmeny“ a dátum, kedy nastane akákoľvek udalosť opísaná v bodoch (i) až (iii), „dátum udalosti amortizácie“), spoločnosť bude povinná vyplácať investorom mesačnú hotovostnú platbu vo výške 18 % z príslušnej sumy predplatenej zálohy každého investora alebo nesplatenej istiny takejto predplatenej zálohy k dátumu amortizačnej udalosti, podľa toho, ktorá suma je nižšia, plus 10 % platobnú prémiu a akékoľvek narastené a nezaplatené úroky. Tieto platby budú pokračovať, kým nebudú všetky nesplatené sumy v rámci predplateného zálohového platenia splatené v plnej výške, alebo (i) v prípade udalosti minimálnej ceny, ak je denná vážená priemerná cena (VWAP) vyššia ako minimálna cena platná počas desiatich po sebe nasledujúcich obchodných dní, alebo ak spoločnosť doručí investorom písomné, neodvolateľné oznámenie („ oznámenie o resete“) investorom, ktorým zníži minimálnu cenu na sumu, ktorá nepresiahne 75 % záverečnej ceny v obchodný deň bezprostredne pred oznámením o resete, (ii) v prípade udalosti registrácie, podmienka alebo udalosť spôsobujúca udalosť registrácie bude odstránená, alebo (iii) v prípade udalosti výmenného limitu, spoločnosť získa súhlas akcionárov na vydanie kmeňových akcií nad rámec výmenného limitu.
Predplatená záloha bude úročená ročnou sadzbou 4 %, ktorá sa môže zvýšiť v prípade výskytu a pokračovania udalostí porušenia záväzkov, ako je uvedené v PPA. Nesplatený zostatok predplatenej zálohy plus akékoľvek narastené a nezaplatené úroky sú splatné a splatné 12 mesiacov od dátumu uzavretia, pokiaľ sa strany nedohodnú inak. Spoločnosť môže podľa vlastného uváženia predplatiť celú alebo časť nesplatenej predplatenej zálohy plus 10 % platobnú prémiu a akékoľvek narastené a nezaplatené úroky doručením písomného oznámenia príslušnému investorovi, s výhradou určitých podmienok.
V prípade porušenia podmienok PPA, ktoré zahŕňa okrem iného nezaplatenie splátok do piatich (5) dní, určité prípady bankrotu, zmeny v transakciách kontroly, pokiaľ nie sú nesplatené záväzky splatené pri uzavretí alebo príslušní investori nesúhlasia, nedodanie akcií včas, nezaplatenie požadovaných nákupných platieb, špecifikované krížové porušenia presahujúce 500 000 USD, oneskorené periodické správy SEC, pozastavenie obchodovania počas desiatich (10) po sebe nasledujúcich obchodných dní a podstatné porušenie záväzkov, ktoré nebolo napravené v príslušnom období, úrok sa zvýši na 18 % ročne a na základe rozhodnutia príslušného investora alebo automaticky pri určitých prípadoch platobnej neschopnosti sa celá nesplatená suma spolu s 10 % platobnou prémiou a všetkými narastenými úrokmi a inými splatnými sumami stane okamžite splatnou a zaplatenou. Okrem toho, po udalosti neplnenia záväzkov alebo dátume splatnosti, ktorý je 12 mesiacov od dátumu uzavretia, pokiaľ sa strany nedohodnú inak, majú investori právo pokračovať v doručovaní oznámení o kúpe, kým nebudú všetky nesplatené sumy v plnej výške splatené.
Akcie PPA ponúka spoločnosť na základe platného vyhlásenia o registrácii na formulári S-3 (číslo spisu 333- 269148), ktoré bolo podané Komisii pre cenné papiere a burzu („SEC“) 6. januára 2023 a ktoré bolo vyhlásené za platné 17. januára 2023 („formulár S-3“), a dodatku k prospektu z 20. novembra 2025 (ďalej len „dodatok k prospektu“).
Dohoda o kúpe akcií v pohotovostnom režime
Tiež 20. novembra 2025 (ďalej len „dátum nadobudnutia účinnosti“) spoločnosť uzavrela s Yorkville dohodu o kúpe akcií v pohotovostnom režime (ďalej len „SEPA“ a spolu s PPA, „Dohody“) so spoločnosťou Yorkville, na základe ktorej má spoločnosť právo predať spoločnosti Yorkville akcie v hodnote až 15,0 miliónov USD („záväzná suma“), s výhradou určitých obmedzení a podmienok stanovených v SEPA, počas 36 mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti (tieto akcie, „akcie SEPA“). Predaj akcií SEPA spoločnosti Yorkville a načasovanie akéhokoľvek takéhoto predaja, ak sa spoločnosť rozhodne využiť túto možnosť v budúcnosti, je na rozhodnutí spoločnosti a spoločnosť nie je povinná predávať akcie SEPA spoločnosti Yorkville.
Každá záloha (ďalej len „záloha SEPA“), o ktorú spoločnosť písomne požiada spoločnosť Yorkville na základe SEPA (oznámenie o takejto žiadosti, ďalej len „oznámenie o zálohe SEPA“), môže byť na počet akcií SEPA, ktorý je rovnaký ako 100 % priemerného denného objemu obchodovania s kmeňovými akciami počas piatich obchodných dní bezprostredne pred dátumom, kedy spoločnosť požiada o každé oznámenie o zálohe SEPA. Spoločnosť môže v každom oznámení o zálohe SEPA stanoviť minimálnu prijateľnú cenu, pod ktorou nebude spoločnosť povinná uskutočniť žiadny predaj spoločnosti Yorkville na základe takéhoto oznámenia. Akcie SEPA dodané spoločnosťou budú zakúpené spoločnosťou Yorkville za cenu rovnajúcu sa 97 % najnižšej dennej VWAP kmeňových akcií na trhu Nasdaq Capital Market počas troch po sebe nasledujúcich obchodných dní počnúc dňom doručenia oznámenia o zálohe SEPA, okrem dennej VWAP v deň, keď je denná VWAP nižšia ako minimálna prijateľná cena stanovená spoločnosťou v predbežnom oznámení SEPA, alebo ak v daný obchodný deň neexistuje VWAP.
SEPA automaticky zanikne skôr z nasledujúcich dátumov: (i) 36 mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti alebo (ii) dátum, kedy spoločnosť Yorkville uhradí zálohy SEPA podľa SEPA za akcie SEPA vo výške záväznej sumy. Spoločnosť má právo ukončiť SEPA bez nákladov alebo sankcií na základe písomného oznámenia spoločnosti Yorkville päť obchodných dní vopred, za predpokladu, že neexistujú žiadne nevybavené predbežné oznámenia SEPA, na základe ktorých je potrebné vydať akcie SEPA, a že spoločnosť zaplatila všetky sumy, ktoré dlhuje spoločnosti Yorkville podľa SEPA. Spoločnosť a Yorkville sa môžu tiež dohodnúť na ukončení SEPA na základe vzájomného písomného súhlasu.
Ako protihodnotu za záväzok spoločnosti Yorkville kúpiť akcie SEPA sa spoločnosť dohodla, že zaplatí spoločnosti Yorkville záväzný poplatok vo výške 2,00 % záväznej sumy, alebo 300 000 USD, ktorý bol splatený vydaním spoločnosti Yorkville celkom 243 428 kmeňových akcií (ďalej len „záväzné akcie“) na základe ceny za akciu rovnajúcej sa VWAP kmeňových akcií v obchodný deň bezprostredne pred dátumom nadobudnutia účinnosti, alebo 1,2324 USD.
Dohody obsahujú bežné vyhlásenia, záruky, záväzky a dohody spoločnosti, bežné podmienky uzavretia, povinnosti náhrady škody a ďalšie povinnosti strán. Vyhlásenia, záruky a záväzky obsiahnuté v dohodách boli urobené výlučne na účely takejto dohody a k určitým dátumom, boli výlučne v prospech strán takejto dohody a môžu podliehať obmedzeniam dohodnutým zmluvnými stranami. V PPA sa spoločnosť s výnimkou určitých prípadov zaviazala, že nebude uzatvárať, vykonávať ani súhlasiť s vykonaním žiadnej transakcie s variabilnou úrokovou sadzbou (ako je definované v PPA), s výnimkou investorov, pokiaľ nebude predplatená záloha v plnej výške splatená. Transakcia s variabilnou sadzbou všeobecne zahŕňa akúkoľvek emisiu alebo predaj kmeňových akcií alebo súvisiacich cenných papierov spoločnosťou, kde je konverzia, uplatnenie alebo nákupná cena založená na trhovej cene akcií alebo sa môže líšiť od trhovej ceny akcií, alebo kde sú cenné papiere emitované s diskontom väčším ako 30 % oproti trhovej cene, vrátane akciových línií alebo podobných nepretržitých ponúk.
Akcie SEPA a záväzné akcie ponúka spoločnosť v súlade s formulárom S-3 a dodatkom k prospektu.
Kópia právneho stanoviska a súhlasu spoločnosti Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP, právneho poradcu spoločnosti, týkajúceho sa akcií PPA, akcií SEPA a záväzných akcií, je priložená ako príloha 5.1 k tejto aktuálnej správe na formulári 8-K.
Emisia akcií v rámci SEPA podlieha ďalším obmedzeniam a podmienkam, vrátane toho, že akcie kmeňových akcií, ktoré sú v akomkoľvek čase v skutočnom vlastníctve spoločnosti Yorkville a jej pridružených spoločností, neprekročia 4,99 % v tom čase nesplatených kmeňových akcií. Okrem toho, v súlade s pravidlami burzy, celkový súhrnný počet akcií, ktoré môžu byť vydané podľa podmienok zmlúv, je obmedzený na počet zodpovedajúci 19,99 % akcií v obehu k 17. novembru 2025 („burzový limit“), pokiaľ nie sú splnené určité podmienky, ktoré by mohli mať za následok obmedzenie celkových výnosov, ktoré sú spoločnosti k dispozícii podľa zmlúv. Spoločnosť súhlasila, že požiada akcionárov spoločnosti o schválenie emisie akcií podľa zmlúv nad rámec burzového limitu.
a dnešný:
Našim akcionárom:
Srdečne Vás pozývame na mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti BioAtla, Inc., ktoré sa bude konať [●] o [●] hodine pacifického času. Mimoriadne valné zhromaždenie bude úplne virtuálne a bude prebiehať výlučne prostredníctvom živého webového vysielania na internete na adrese [●]. Mimoriadne valné zhromaždenie sa nebude konať na žiadnom fyzickom mieste. Na mimoriadnom zasadnutí sa budete môcť zúčastniť online, počas zasadnutia klásť otázky a elektronicky hlasovať za svoje akcie.
Záležitosti, o ktorých sa má rozhodovať na mimoriadnom zasadnutí, sú opísané v oznámení o mimoriadnom zasadnutí akcionárov a v splnomocnení. Materiály mimoriadneho zasadnutia zahŕňajú oznámenie o mimoriadnom zasadnutí akcionárov, splnomocnenie, našu výročnú správu a splnomocňovaciu kartu. Materiály mimoriadneho zasadnutia plánujeme zaslať poštou približne [●] 2025. Rozhodli sme sa využiť možnosť „doručenia kompletnej sady“. Všetkým akcionárom doručíme papierové kópie všetkých materiálov k mimoriadnemu zasadnutiu, vrátane splnomocnenia, a zároveň poskytneme prístup k materiálom k mimoriadnemu zasadnutiu na verejne dostupnej webovej stránke. Materiály k mimoriadnemu zasadnutiu sú k dispozícii online na adrese
https://web.viewproxy.com/BCAB.
Využite túto príležitosť a zapojte sa do našich záležitostí hlasovaním o otázkach, ktoré budú prerokované na mimoriadnom zasadnutí. Na mimoriadnom zasadnutí a na akýchkoľvek odročených alebo prerušených zasadnutiach môžu hlasovať len akcionári zapísaní v registri k dátumu ukončenia obchodovania 25. novembra 2025. Všetci akcionári sú srdečne pozvaní na účasť na mimoriadnom zasadnutí a na akýchkoľvek odročených alebo prerušených zasadnutiach. Aby ste však zabezpečili svoje zastúpenie na mimoriadnom zasadnutí, hlasujte prosím čo najskôr prostredníctvom internetu alebo telefónu, ako je uvedené v splnomocnení a splnomocňovacej karte. Prípadne môžete postupovať podľa pokynov uvedených v splnomocnení a splnomocňovacej karte a odoslať svoj hlas poštou. Vrátenie splnomocňovacej karty alebo elektronické hlasovanie vás NEZBAVUJE práva zúčastniť sa virtuálneho zasadnutia a hlasovať svojimi akciami o záležitostiach prerokúvaných na zasadnutí.
Body programu:
1. Schváliť potenciálne vydanie 20 % alebo viac z celkového počtu kmeňových akcií vydaných a v obehu k 20. novembru 2025 v súlade s predplatenými dohodami o zálohe z 20. novembra 2025 medzi spoločnosťou BioAtla, Inc. (ďalej len „spoločnosť“) a spoločnosťami YA II PN, Ltd., spoločnosťou s ručením obmedzeným oslobodenou od dane na Kajmanských ostrovoch (ďalej len „ Yorkville“), spoločnosťou Anson Investments Master Fund LP a spoločnosťou Anson East Master Fund LP, a na základe dohody o kúpe akcií v pohotovostnom režime z 20. novembra 2025 medzi spoločnosťou a spoločnosťou Yorkville, v súlade s pravidlom Nasdaq Listing Rule 5635(d) („Návrh na vydanie akcií“).
2. Schváliť zmenu a doplnenie nášho zmeneného a doplneného zakladateľského listu (ďalej len „zakladateľský list“), aby podľa uváženia nášho predstavenstva došlo k reverznému rozdeleniu akcií v súvislosti s našimi vydanými a nesplatenými kmeňovými akciami s nominálnou hodnotou 0,0001 USD za akciu (ďalej len „kmeňové akcie“) kedykoľvek pred 30. júnom 2026 v pomere 1:5 až 1:20 (ďalej len „rozsah“), pričom pomer v rámci tohto rozsahu určí podľa vlastného uváženia naša správna rada bez ďalšieho schválenia alebo povolenia našich akcionárov (ďalej len „návrh na reverzné rozdelenie akcií“).
3. Schváliť odročenie alebo odročenia mimoriadneho zasadnutia na neskorší termín alebo termíny, ak je to potrebné alebo vhodné, s cieľom získať ďalšie splnomocnenia, ak nie je dostatočný počet hlasov v prospech návrhu na vydanie akcií alebo návrhu na reverzné rozdelenie akcií.
Dátum záznamu: Pouze držitelia kmeňových akcií evidovaní k závěru obchodního dne 25. listopadu 2025 mají právo na oznámení o mimořádné valné hromadě a jejím odročení a na hlasování na této valné hromadě a jejím odročení.
Váš hlas je dôležitý. Nech už sa plánujete zúčastniť mimoriadneho zasadnutia alebo nie, odporúčame vám hlasovať vopred.